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第三届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2023年6月26日

2.会议召开地点：公司会议室

3.会议召开方式：现场

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023年 6月 15日以电话、短信方式发出

5.会议主持人：韩富平

6.会议列席人员：公司监事、高级管理人员及财务人员

7.召开情况合法合规性说明：

本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

（二）会议出席情况

会议应出席董事 7人，出席和授权出席董事 7人。

二、议案审议情况

（一）审议通过《关于公司 2022年年度报告及年度报告摘要的议案》 1.议案内容：

根据法律、法规和《公司章程》的规定，董事会需对公司2022年年度报告及年度报告摘要予以审议，内容详见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的公司 2022年年度报告（公告编号：2023-029）、2022年年度报告摘要（公告编号：2023-030）。

2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司 2022年度董事会工作报告的议案》

1.议案内容：

根据法律、法规和《公司章程》的规定，由董事长代表董事会汇报董事会2022年度工作情况。

2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司 2022年度总经理工作报告的议案》

1.议案内容：

根据法律、法规、《公司章程》的有关规定，由总经理汇报 2022年经营工作情况并提交董事会审议。

2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

1.议案内容：

根据 2022年度财务状况及经营成果，公司编制了《2022年度财务决算报告》。经审议，公司董事会认为：公司 2022年度财务决算报告客观、真实的反映了公司2022年的财务状况和经营成果等。

2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司 2023年度财务预算报告的议案》

1.议案内容：

审议2023年度公司预算：收入预算、成本预算、利润预算。

2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司 2022年度利润分配的议案》

1.议案内容：

为实现公司 2023年经营计划和目标及公司的长远战略规划，公司 2022年度不进行利润分配。

2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司向银行申请授信额度的议案》

公司预计 2023年度向银行等金融机构新增申请信贷额度不超过 5000万元，在此额度内由公司根据实际资金需求进行银行借贷，并授权董事会对本公司在上述银行办理银行贷款、银行授信、资产抵押、还贷后续贷等相关手续进行审批，授权期限为 2022年度股东大会通过之日起至 2023年度股东大会召开之日止，公司股东韩富平、范广宁、吴碧涛拟向上述贷款提供无偿担保。

2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司利用闲置资金购买理财产品的议案》

1.议案内容：

为提高公司资金的使用效率，公司利用闲置资金进行银行理财产品投资，以获取额外的资金收益。内容详见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于 2023年度授予公司董事会委托理财的公告》（公告编号：2023-037）。

2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于公司前期会计差错更正的议案》

1.议案内容：

根据《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错变更》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等规定，经审慎审查，公司对前期财务报表相关项目作了调整并将差错更正事项做出专项说明，公司根据更正及追溯调整后的会计信息对《2020年年度报告》、《2021年年度报告》及其摘要相关内容予以更正。具体内容详见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《会计差错更正公告》（公告编号：2023-026）。

2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（十）审议通过《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》 1.议案内容：

具体内容详见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2023-034）。

2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（十一）审议通过《公司关于治理专项自查及规范活动相关情况的议案》 1.议案内容：

具体内容详见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《公司关于治理专项自查及规范活动相关情况的报告》（公告编号：2023-028）。

2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

（十二）审议通过《关于预计 2023年日常性关联交易的议案》

1.议案内容：

具体内容详见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于预计2023年日常性关联交易的议案》（公告编号：2023-027）。

2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（十三）审议通过《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》

1.议案内容：

公司高级管理人员在本届任期内薪酬方案根据个人职务、工作贡献、公司整体经营情况等因素按照公司薪酬管理相关制度的规定执行。

2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（十四）审议通过《关于公司董事薪酬方案的议案》

1.议案内容：

公司董事会董事在本届任期内，公司不向董事支付津贴，在公司任职的董事按照公司薪酬管理相关制度的规定领取职务薪酬。

2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十五）审议通过《关于公司监事薪酬方案的议案》

1.议案内容：

公司监事会监事在本届任期内，公司不向监事支付津贴，在公司任职的监事按照公司薪酬管理相关制度的规定领取职务薪酬。

2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（十六）补充审议通过《公司与国投资本股份有限公司签订战略合作协议的议案》

1.议案内容：

补充审议公司与国投资本股份有限公司签订的《战略合作协议》，对双方的战略合作内容进行明确。

2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。

3.回避表决情况：

该议案不存在需要回避表决情形。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（十七）补充审议通过《公司与国投创丰投资管理有限公司及其他相关方签订合作协议及相关担保协议的议案》

1.议案内容：

补充审议公司与国投创丰投资管理有限公司、韩富平、深圳市汇杰投资有限公司签订的《合作协议》（协议编号：【CTCF-2019-JJ-YG-JC-1.3-1】）及相关担保协议，对各方拟投资设立合资公司的营业范围、股东出资、公司治理、业务模式、利润安排等内容进行框架性约定，并明确相关担保责任及担保人。

深圳市搜了网络科技股份有限公司及各级子公司、股东韩富平及深圳市汇杰投资有限公司无偿为该协议承担连带担保责任。

担保内容具体内容详见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于公司追认提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2023-042）。

2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（十八）补充审议通过《公司与创丰易购创业投资（天津）合伙企业（有限合伙）及其他相关方签订股东协议及相关担保协议的议案》

1.议案内容：

补充审议公司与创丰易购创业投资（天津）合伙企业（有限合伙）、韩富平、深圳市汇杰投资有限公司、创丰易购工贸(天津)有限公司签订的《关于创丰易购工贸 (天津)有限公司股东协议》（协议编号：【CFYG-YWHT-SLW201912-B2】）及相关担保协议，对各方投资设立创丰易购的营业范围、股东出资、公司治理、业务模式、利润安排等内容进行进一步约定，并明确相关担保责任及担保人。

深圳市搜了网络科技股份有限公司及各级子公司、韩富平、深圳市汇杰投资有限公司无偿为该协议承担连带担保责任。

担保内容具体内容详见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于公司追认提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2023-042）。

2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十九）补充审议通过《公司与创丰易购创业投资（天津）合伙企业（有限合伙）及其他相关方签订股东协议补充协议及相关担保协议的议案》

1.议案内容：

补充审议公司与创丰易购创业投资（天津）合伙企业（有限合伙）、韩富平、深圳市汇杰投资有限公司、创丰易购工贸(天津)有限公司签订的《关于创丰易购工贸(天津)有限公司股东补充协议》（协议编号：【CFYG-YWHT-SLW201912-B2-01】）及相关担保协议，对合资公司股东变化（韩富平、深圳市汇杰投资将其所持有的合资公司股权转让至搜了股份）后的各方权利义务进行补充约定，并重新明确担保人。

深圳市搜了网络科技股份有限公司及各级子公司、韩富平、深圳市汇杰投资有限公司无偿为该协议承担连带担保责任。

担保内容具体内容详见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于公司追认提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2023-042）。

2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（二十）审议通过《公司与创丰易购工贸（天津）有限公司及扬州市工品易购科技有限公司签署的合作补充协议的议案》

1.议案内容：

补充审议公司与创丰易购工贸（天津）有限公司及扬州市工品易购科技有限公司签订的《合作补充协议》（协议无编号，为 CFYG-YWHT-SLW201912-B2的补充约定），对合资公司股东变化（韩富平、深圳市汇杰投资将其所持有的合资公司股权转让至搜了股份）后的各方权利义务进行补充约定，并重新明确担保人。

补充协议沿用原协议担保事项【详见议案（十九）】，并追加担保:扬州市工品易购科技有限公司无偿为该协议承担连带担保责任。

担保内容具体内容详见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于公司追认提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2023-042）。

2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（二十一）补充审议通过《公司与上海易购京贸企业发展合伙企业(有限合伙)及其他相关方签订关于创丰易购工贸(天津)有限公司股东协议及相关担保协议的议案》

1.议案内容：

补充审议公司与上海易购京贸企业发展合伙企业(有限合伙)、韩富平、创丰易购工贸(天津)有限公司签订的《关于创丰易购工贸(天津)有限公司股东协议》（协议编号：【CFYG-YWHT-SLW202201-01】）及相关担保协议，对合资公司股东变化（创丰易购创业投资（天津）合伙企业（有限合伙）将其所持有的合资公司股权转让至上海易购京贸企业发展合伙企业(有限合伙)）后的各方权利义务进行重新约定，并重新明确担保人。

深圳市搜了网络科技股份有限公司及各级子公司、韩富平无偿为该协议承担连带无偿担保责任。

担保内容具体内容详见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于公司追认提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2023-042）。

2.议案表决结果：同意 6票；反对 0票；弃权 0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

（二十二）补充审议通过《公司与上海易购京贸企业发展合伙企业(有限合伙)及其他相关方签订关于创丰易购工贸(天津)有限公司股东协议补充协议的议案》 1.议案内容：

补充审议公司与上海易购京贸企业发展合伙企业(有限合伙)、韩富平、创丰易购工贸(天津)有限公司签订的《关于创丰易购工贸(天津)有限公司股东协议补充协议》（协议编号：【CFXH-YWHT-SLW201912-B2-2022-BC】），对合资公司合作业务目标保底净利润核算进行调整并重新约定了合资公司的利润安排。

补充协议沿用原协议担保事项【详见议案（二十一）】。

担保内容具体内容详见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于公司追认提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2023-042）。

2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（二十三）补充审议通过《公司与上海易购京贸企业发展合伙企业(有限合伙)及其他相关方签订关于创丰易购工贸(天津)有限公司股东协议补充协议及相关担保协议的议案》

1.议案内容：

补充审议公司与上海易购京贸企业发展合伙企业(有限合伙)、韩富平、深圳市富韬供应链管理有限公司、扬州市工品易购科技有限公司、创丰易购工贸(天津)有限公司签订的《关于创丰易购工贸(天津)有限公司股东协议补充协议》（协议编号：【CFXH-YWHT-SLW201912-BC-2022-BC2】）及相关担保协议，对公司从合资公司减资后的出资、减资后合资公司治理、业务模式、利润安排进行重新约定，并重新明确了相关担保责任及担保人。深圳市搜了网络科技股份有限公司及各级子公司、韩富平无偿为该协议承担连带担保责任。

担保内容具体内容详见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于公司追认提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2023-042）。

2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（二十四）审议通过《扬州市工品易购科技有限公司与创丰易购工贸（天津）有限公司及其他相关方签订经营借款协议、经营借款补充协议及相关担保协议的议案》

1.议案内容：

补充审议孙公司扬州市工品易购科技有限公司与创丰易购工贸（天津）有限公司、搜了股份、子公司深圳市富韬供应链管理有限公司、韩富平签订的《经营性借款协议》（协议编号：【CFGM-SLW-YZ202004-A1】）及相关担保协议、《经营借款补充协议（一）》（协议编号：【CFGM-SLW-YZ202004-A1-01】）及相关担保协议，对孙公司扬州市工品易购科技有限公司向创丰易购工贸（天津）有限公司进行资金拆借事项进行约定，并明确了相关担保责任及担保人。

搜了股份、深圳市富韬供应链管理有限公司、韩富平无偿为扬州市工品易购向创丰易购工贸（天津）有限公司的经营借款承担连带担保责任。

担保内容具体内容详见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于公司追认提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2023-042）及《关于追认公司关联交易的公告》（公告编号：2023-044）。

2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

（二十五）补充审议通过《扬州市工品易购科技有限公司与创丰易购工贸（天津）有限公司及其他相关方签订的委托管理协议、委托管理协议补充协议及相关担保协议的议案》

1.议案内容：

补充审议孙公司扬州市工品易购科技有限公司与创丰易购工贸（天津）有限公司、搜了股份、子公司深圳市富韬供应链管理有限公司、韩富平签订的《委托管理协议》（协议编号：【CFGM-SLW-YZ202004-A2】）及相关担保协议、《委托管理协议补充协议（一）》（协议编号：【CFGM-SLW-YZ202004-A2-01】）及相关担保协议、《委托管理协议补充协议（二）》（协议编号：【CFGM-SLW-YZ202004-A2-02】，基于合资公司向扬州市工品易购科技有限公司提供经营借款的监督管理需求，明确了委托管理事项，并明确了相关担保责任及担保人。

搜了股份、深圳市富韬供应链管理有限公司、韩富平无偿为基于经营借款协议【详见议案（二十四）】的委托管理事宜承担连带担保责任。

担保内容具体内容详见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于公司追认提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2023-042）及《关于追认公司关联交易的公告》（公告编号：2023-044）。

2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（二十六）补充审议通过《扬州市工品易购科技有限公司与创丰易购工贸（天津）有限公司的借款协议》

1.议案内容：

补充审议孙公司扬州市工品易购科技有限公司与创丰易购工贸（天津）有限公司签订的借款金额分别为 400万元、200万元的《借款协议》（无协议编号）。借款协议的具体内容详见公司于同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于追认公司关联交易的公告》（公告编号：2023-043），以借款合同附件为准。

2.议案表决结果：同意 6票；反对 0票；弃权 0票。

3.回避表决情况：

公司董事韩富平为创丰易购董事，故董事韩富平需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（二十七）审议通过《关于全资子公司贷款的议案》

1.议案内容：

公司全资子公司深圳市富韬供应链管理有限公司（以下简称“富韬供应链”）因经营发展需要，拟向深圳前海微众银行股份有限公司申请流动资金贷款，贷款额度为壹捌拾万元，用于补充公司流动资金，深圳市中小企业融资担保有限公司提供担保，搜了股份董事、富韬供应链法人吴碧涛无偿提供连带责任保证担保。最终贷款金额、贷款期限、利息、担保方式等具体事项以实际签署的合同文本为准。

2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。

3.回避表决情况：

该议案不存在需要回避表决情形。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（二十八）审议通过《关于公司拟向中信银行股份有限公司深圳软件基地支行申请贷款议案》

1.议案内容：

公司拟向中信银行股份有限公司深圳软件基地支行申请流动资金额度贷款，申请流动资金额度贷款为贰佰万元，用于补充公司流动资金，搜了股份董事韩富平无偿提供连带责任保证担保。最终贷款金额、贷款期限、利息、担保方式等具体事项以实际签署的合同文本为准。

3.回避表决情况：

该议案不存在需要回避表决情形。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（二十九）审议通过《关于公司拟向北京银行股份有限公司深圳分行申请贷款议案》

1.议案内容：

公司拟向北京银行股份有限公司深圳分行申请流动资金额度贷款，申请流动资金额度贷款为捌佰万元，用于补充公司流动资金，搜了股份董事韩富平、范广宁、吴碧涛无偿提供连带责任保证担保。最终贷款金额、贷款期限、利息、担保方式等具体事项以实际签署的合同文本为准。

2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。

3.回避表决情况：

该议案不存在需要回避表决情形。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（三十）审议通过《关于公司召开2022年年度股东大会议案》

1.议案内容：

公司拟定于2023年7月19日召开2022年年度股东大会。

2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。

3.回避表决情况：

该议案不存在需要回避表决情形。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

三、备查文件目录

《深圳市搜了网络科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》

深圳市搜了网络科技股份有限公司

董事会

2023年 6月 28日